清代康熙年间，少林俗家弟子洪熙官屡与贪官污吏作对，被作为头号必杀人物。由于同门马宁儿的出卖，致使熙官全家被杀，仅留幼子文定。马宁儿又欲向洪熙官本人施暗算，被熙官杀于枪下a从此，洪熙官携幼子浪迹天涯。8年后，少林寺至善禅师获一藏宝图，可用以对抗清廷。惟恐清廷抢夺，把藏宝图分开文于马超与、胡德帝、蔡德忠、李式开、方大洪等年幼五祖背上，又密函知会洪熙官护送五祖往寻天地会陈近南总舵主。朱小倩和红豆母女专以行骗为生，一次，遇上马超与父亲马佳善，以卖身葬母骗马佳善。马佳善中计，将红豆买回，又碰见洪熙官父子，见其勇武，请其当护院武师，洪随马佳善回家。朱小倩母女怕洪熙官揭破骗局，欲除洪熙官，但反被洪熙官制服，熙官为母女俩不生事而不去揭穿她们底细。少林寺被清兵围攻。这时，突然出现一恐怖怪人大闹少林寺。恐怖怪人就是被西域妖僧救走的马宁儿。少林寺被毁，五祖逃至马家庄。追兵跟踪而至。马家庄顿时成为战场。朱小倩领五祖在小巷中与清兵激战，将领兵官和大批高手除去，她也中箭而亡。洪熙官父子双战马宁儿，但马宁儿此时已刀剑不入，力大无穷，父子俩已不是对手。幸有洪熙官师叔突然出现，三战马宁儿，不能取胜...

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